Portefeuilles, droits et titres concernés
Waterloo Asset Management a été désignée gestionnaire des investissements de certains compartiments d'organismes de placements collectifs (ci-après les « Compartiments sous Gestion »), comme renseigné dans les documents d'émission des compartiments concernés. Dans le cadre de cette gestion, Waterloo Asset Management peut exercer, au nom et pour le compte du Compartiment sous Gestion, les droits attachés aux titres contenus dans le portefeuille du compartiment.
D'autre part, Waterloo Asset Management se voit confier par des clients la gestion discrétionnaire de portefeuilles individualisés, selon les modalités définies dans les conventions de gestion. En vertu de ces conventions, Waterloo Asset Management peut exercer, au nom et pour le compte du client, les droits attachés aux titres détenus dans le portefeuille sous gestion.
Les Compartiments sous Gestion et les portefeuilles de clients sous mandat de gestion discrétionnaire sont ci-après désignés ensemble par le terme « Portefeuilles sous Gestion Collective et Individualisée ». Le terme « Investisseurs » ci-après fait référence aux clients ayant conclu une convention de gestion discrétionnaire et aux porteurs des Compartiments sous Gestion.
Le présent document décrit la politique adoptée par Waterloo Asset Management en matière d'exercice de certains droits des actionnaires (ci-après les « Droits »), dans le cadre des assemblées générales des sociétés, lorsque les Portefeuilles sous Gestion Collective et Individualisée détiennent des actions qui sont émises par des sociétés ayant leur siège social dans un Etat membre de l'Union européenne et qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre (ci-après les « Actions »).
Politique adoptée
La Politique d'engagement et d'exercice des droits de vote a été validée par le Conseil d'administration de Waterloo Asset Management. Cette politique est mise en œuvre de manière cohérente dans l'ensemble des portefeuilles sous gestion, qu'il s'agisse des Compartiments sous Gestion ou des portefeuilles individualisés de clients ayant conclu une convention de gestion discrétionnaire. Dans des circonstances spécifiques, il peut toutefois être tenu compte des instructions d'un client pour l'exercice des droits attachés uniquement à son propre portefeuille.
Le choix de politique résulte du constat que l'investissement dans les Actions représente d'ordinaire une part marginale de la capitalisation des sociétés émettrices, en raison de la taille globale actuelle des Portefeuilles sous Gestion Collective et Individualisée, de leur composition, de leurs stratégies et objectifs d'investissement. Par conséquent, l'exercice par Waterloo Asset Management des droits de vote attachés à ces Actions a généralement un poids marginal dans les décisions prises par les assemblées générales de ces émetteurs. Prenant en considération les coûts à imputer aux Portefeuilles sous Gestion Collective et Individualisée pour le suivi et l'exercice de ces Droits et au vu du manque d'impact de l'usage de ces Droits, Waterloo Asset Management considère que l'exercice des Droits n'est pas dans l'intérêt des Investisseurs. Waterloo Asset Management adopte dès lors pour principe de ne pas participer aux votes afférant aux Actions. Nonobstant cette politique, Waterloo Asset Management pourra exercer les autres droits usuels, tels que droits de souscription, de distribution ou autres 'corporate actions' relatifs aux Actions, au mieux des intérêts des Investisseurs.
Si toutefois Waterloo Asset Management exerce, à titre exceptionnel, des droits de vote attachés à des Actions, elle s'engage à prendre en compte tous les aspects pertinents dans la décision, tels que la stratégie de l'émetteur des Actions, ses performances financières et non financières, le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise. En cas d'exercice de ces Droits, Waterloo Asset Management veille à agir dans le meilleur intérêt des Investisseurs et à prévenir et gérer les conflits d'intérêts potentiels ou avérés par rapport à son engagement. Les Droits sont exercés dans le respect des règles d'investissement et des dispositions légales et réglementaires d'application.
Rapport
Si Waterloo Asset Management exerce exceptionnellement des Droits, qui ne sont pas insignifiants du point de vue de l'objet du vote ou de la taille de la participation dans la société émettrice des Actions, elle établit annuellement un rapport décrivant la manière dont sa politique d'engagement a été mise en œuvre, ainsi que le comportement de vote, l'explication des votes importants et le recours, le cas échéant, à des services de conseillers en vote. Ce rapport, de même que la politique d'engagement et d'exercice des droits de vote, sont mis à disposition gratuitement sur le site internet de Waterloo Asset Management.
Révision
La présente politique sera revue dans le cas où l'évolution de la taille des Portefeuilles sous Gestion Collective et Individualisée ou de tout autre facteur permettrait d'atteindre un certain poids relatif dans la capitalisation des émetteurs et d'exercer un vote significatif.